Какие существуют риски при определении размера долей в ООО?


Запишитесь на БЕСПЛАТНУЮ консультацию
по Вашему вопросу прямо сейчас!
Получить бесплатную консультацию
Наталья Гузанова
Наталья Гузанова
Руководитель компании, юрист

Риски при определении размера долей в ООО

Данная статья полезна тому, кто решил создать бизнес не один, а с партнерами.

Если учредителей в компании несколько, то на стадии ее создания естественным образом встанет вопрос о размере уставного капитала и процентном соотношении долей между участниками, порядке внесения вкладов.

Наиболее частыми встречаются случаи, когда партнеры (учредители) распределяют доли поровну. Хотя вопрос определения «сколько кому» сугубо индивидуальный, обратим ваше внимание на те моменты,которые неизбежно возникают у участников после создания бизнеса – в процессе деятельности.

Как же влияет распределения долей на процесс принятия решений в процессе деятельности?

  1. Вопрос кворума при принятии решений.

Высшим органом управления в Обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание участников (ОСУ). ОСУ полномочно решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества, если Уставом общества они не отнесены к компетенции иного органа управления. Закон предусматривает достаточно мягкие нормы, регулирующие вопросы кворума при принятии решений ОСУ.

Для принятия решения по вопросу изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества, перехода на типовой Устав/ отказ от использования типового Устава; изменения наименования, места нахождения Общества — кворум должен быть не менее чем 2/3 от общего числа голосов участников, если иное не установлено Уставом; для принятия решения о ликвидации и реорганизации Общества должно быть единогласие; по остальным вопросам —не менее чем большинство голосов от общего числа голосов участников.

Таким образом, при двух участниках в ООО с распределением 50/50 процентов каждый из участников, если иного положения не записано в Уставе, не зависимо от мнения второго участника может принять решения о смене наименования организации, изменении адреса организации, изменении положений Устава организации и изменении размера уставного капитала.

Не подконтрольность партнера по вопросу смены наименования для бизнеса, в котором наименование играет важную роль в принадлежности к определенному направлению и вызывает доверие потребителей может повлечь разорение в будущем.

Изменение местонахождения организации влечет переезд организации в другой регион, поскольку согласно ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

  1. Ответственность участников.

За период 2016-2017 годов было издано достаточно много нормативов, определяющих ответственность участников компаний за деятельность Общества. Прежде всего, конечно, это касается солидарной ответственности.

Нормы о том, что учредители отвечают по долгам Общества в пределах внесенных ими вкладов больше не работают на практике, хотя и существуют.

Участники Общества (пропорционально вкладам), руководители Общества несут ответственность за:

1

Причинение Обществу имущественного ущерба

2

За наличие налоговых недоимок

3

По иску кредитора при исключении организации из реестра юридических лиц, как недействующего

4

По долгам Общества в случае признания ее банкротом

При обсуждении деталей ведения совместного бизнеса с партнерами призываем вас очень внимательно отнестись к вопросу распределения долей в Обществе, поскольку, как следует из вышесказанного, при непродуманном распределении долей, неактивной позиции при принятии решений ОСУ может сложиться ситуация, при которой участник может стать заложником ситуации.

Если участников двое, соотношении долей 50/50,и вы хотите, чтобы все решения принимались совместно — установите в Уставе порядок принятия решений большинством голосов или единогласно. Только помните, что при таком количестве участников и распределении долей у такого порядка есть и обратная сторона – обязательная активность при принятии решений.

Заключение

Если участников трое и более — рекомендуем просто математически рассчитать распределение долей. В таких случаях кто-то должен иметь решающий голос.

Хотите детально разобраться в определении размера долей в ООО? Обратитесь к профессиональному юристу по данному профилю.

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

Оставить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять