Сколько «этажей» в структуре управления ООО?


Запишитесь на БЕСПЛАТНУЮ консультацию
по Вашему вопросу прямо сейчас!
Получить бесплатную консультацию
Наталья Гузанова
Наталья Гузанова
Директор компании, юрист

Структура управления ООО

Общество с ограниченной ответственностью сегодня самая популярная организационно правовая форма юридического лица.

Деятельность ООО регулируется специальным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», который подробно регулирует деятельность данного юридического лица.

 

В ООО можно выделить пять видов органов управления:

  • общее собрание участников;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор и др.);
  • коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.);
  • ревизионная комиссия (ревизор).

При этом совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган являются факультативными, образование этих органов в обществе не является обязательным, но бывает чрезвычайно полезным, их существование связано исключительно с желанием участников общества, закрепивших соответствующие положения в уставе Общества. А ревизионная комиссия (ревизор) является частично факультативным органом, поскольку в обществе с числом участников, не превышающим пятнадцати, ее образование не является обязательным.

Исходя из этого, предлагаем рассмотреть более подробно 3 вида органов управления Общества:

Общее собрание участников

Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ определяет компетенцию общего собрания участников- общее собрание, являясь высшим органом управления в Обществе, вправе решать любой вопрос.

Поскольку структура управления в организации выстраивается исключительно собственниками этой организации, то при создании Общества или на любой стадии ее деятельности можно «перестроить» структуру управления, утвердив новую редакцию Общества.

Примечательно, что закон, устанавливая демократический порядок в отношении формировании структуры управления и компетенции органов управления определил вопросы, которые решаются только общим собранием. К таким вопросам относятся:

  • утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

Эти вопросы никакому иному органу в Обществе переданы на разрешение быть не могут.

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом Общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.

Внеочередное общее собрание участников проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исходя из числа голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества.

Исполнительный орган Общества

Единоличный исполнительный орган избирается органом, в чью компетенцию отнесли этот вопрос собственники на срок, определенный уставом ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также и не из числа его участников.

Название должности единоличного исполнительного органа также определяется «по вкусу» собственников: директор, генеральный директор, президент и другие.

Функции исполнительного органа также могут быть переданы управляющей организации, но тогда об этом должно быть специально указано в уставе ООО. В случае передачи функций единоличного органа управляющей компании эта управляющая компания, выполняет всю работу руководителя. В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда ООО передает по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении и т.д.

Уставом Общества или каким-либо внутренним Положением или даже не одним может быть закреплен порядок осуществления единоличным исполнительным органом своей деятельности: до какой суммы руководитель совершает сделки самостоятельно, предмет этих сделок, регламент проведения им финансовых операций, порядок отчетности (внутренней) перед учредителями и т.д.

Четкая регламентация деятельности руководителя на наш взгляд уже не факультативная, а обязательная часть управления Обществом, поскольку сегодня ответственность за деятельность Общества серьезно усилена как в отношении руководителя, так и в отношении конечных бенефициаров.

Коллегиальный исполнительный орган.

Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) — образованный из нескольких лиц орган, подотчетный общему собранию участников и коллегиально принимающих решение по вопросам, которые Устав Общество отнес к его компетенции.

Круг этих вопросов участники определяют самостоятельно, исходя их своего видения структуры управления. Единственное ограничение — вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания — не передаваемы никакому иному органу.

Для примера круга вопросов, отнесенных к компетенции коллегиально органа можно отнести вопрос одобрения Дирекцией совершения руководителем какой- либо сделки. И совсем не обязательно, чтобы эта сделка была особенная по своему предмету. Возможен такой порядок: хозяйственные сделки на сумму до 5 000 000 рублей совершаются руководителем самостоятельно, сделки с ценой от 5 000 001 рубля до 10 000 000 рублей — совершаются Обществом только после письменного одобрения совершения указанной сделки дирекцией; сделки свыше 10 000 0001 рубля совершаются Обществом после одобрения совершения такой сделки общим собранием участников.

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества. В зависимости от положений Устава общества коллегиальный исполнительный органы избирается либо общим собранием участников общества, либо Советом директоров (наблюдательным советом).

Подведем итоги.

Структура управления в Обществе с ограниченной ответственностью может быть различной. Собственникам бизнеса еще на стадии регистрации компании есть смысл задуматься о внутреннем стержне компании — органах управления.

Самой простой структурой является 2-х званная: общее собрание — единоличный исполнительный орган.

Остальные звенья могут возникнуть как на стадии создания, так и в любой момент деятельности ООО. К таким звеньям относятся: коллегиальный исполнительный орган, совет директоров, ревизор (ревизионная комиссия). В зависимости от необходимости структура управления Общества с ограниченной ответственностью может колебаться от 2 до 5 звеньев.

За профессиональной помощью при выборе и открытии ООО мы рекомендуем обратиться к юристу.

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

Оставить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять