Практика

Ликвидировали два ООО без участия учредителя

Ситуация

В компанию ООО «СЗПА» обратился учредитель ООО, являвшийся единственным участником. У него возникла проблема: он уезжал надолго за пределы страны, но должен был обязательно официально ликвидировать 2 свои компании. Планировал уехать срочно- времени на ликвидацию совсем не было. Поскольку закон регламентирует порядок назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), но не ограничивает в выборе кандидатуры, то в качестве ликвидатора можно назначить кого угодно. Директор остановил свой выбор на главном бухгалтере, поскольку посчитал, что она справиться с заданием грамотно и не допустит претензий контролирующих органов. Согласие главного бухгалтера было получено.

Решение

Юристы СЗПА подготовили план проведения обоих процедур ликвидации, определили этапы, ключевые точки, подготовили необходимые документы для назначения ликвидатора, внесли соответствующие записи о начале процедуры и назначении ликвидатора и начали помогать ликвидатору проводить процедуру. Одна компания оказалась беcпроблемной, а вот на процедуре ликвидации у второй возникли трудности с одним из кредиторов компании — выявилась задолженность. По учету она не проходила — вызывали сомнение представленные первичные документы. Вопрос решили путем заключения договора уступки прав требований задолженности по договору.

Результат

Компании были успешно ликвидированы. Клиенту вручены листы об исключении обоих ООО из ЕГРЮЛ.

Разрешили спор между учредителями о ликвидации ООО

Ситуация

В компанию ООО «СЗПА» обратились участники ООО со следующей проблемой. Компания была создана в 2004 году — 4-мя участниками. На сегодняшний день три учредителя хотят ликвидировать ООО, а один —  против. Для ликвидации ООО по закону требуется согласие всех участников компании.  Нашим сотрудникам был поставлен вопрос: как ликвидировать компания без согласия одного из участников?

Решение

Юристы СЗПА изучили ситуацию и предоставили 4 способа решения проблемы:

  1. Участники ООО, которые готовы к ликвидации могут выйти из Общества. Право на выход из состава участников  регламентируется Положениями Устава.   Выход из Общества оформляется нотариально.  В течение года   «брошенная» доля, должна  быть распределена      оставшемуся  в нашем случае  единственному  участнику или   продана третьему лицу. Таким образом, общество не будет ликвидировано, однако все бремя управления им ляжет именно на того, кто препятствует ликвидации общества по закону.
  2. «Готовые к ликвидации»  участники  произведут  отчуждение   своих долей  « не согласному». Отчуждение  производиться  исключительно  в нотариальной форме. Итог тот же:  Общество не будет ликвидировано, однако все бремя управления им ляжет именно на того, кто препятствует ликвидации общества по закону.
  3. Участники Общества могут добиться того, что бы их ликвидировали в автоматическом порядке. Если организация в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы по отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такая организация может быть исключена из ЕГРЮЛ  по решению налогового органа,  но последствия такого действия   органа  существенно осложняют дальнейшее   предпринимательство. Руководство  этих самых  учредителей и директора — 3 года   не смогут быть ни директорами, ни  участниками, ни индивидуальными предпринимателями.
  4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Процедура  не простая, затяжная, но    возможная.

После длительных обсуждений,  переговоров,   встреч   участниками ООО было принято решение, что самый безболезненный способ —  покинуть Общество через выход из состава участников. Но тут снова проблема: устав содержал  запрет на выход из состава участников. Для осуществления  их замысла требовалось утвердить новую редакцию Устава,  которая  бы предусматривала   выход из состава участников  без согласия остальных участников  и  самого Общества. Новую редакцию  подготовили и утвердили. За  1 час в нотариальной конторе участники,  вышли  из состава Общества.

Результат

3 учредителя вышли из состава общества, компания осталась действовать с единственным участником.

Ликвидация ООО с недостоверным адресом

Ситуация

В СЗПА обратился единственный участник ООО для обсуждения деталей ивозможности ликвидации   ее компании, которую она создала в 2000 году. Когда- то у нее был большой зоомагазин и  ветеринарная лечебница, но со временем объемы производства снижались, конкуренция поддавливала. На дату обращения она — единственный участник и руководитель компании и еще 2 сотрудника трудились на благо спасения животных. Хозяйка приняла решение о ликвидации  бизнеса.

Решение

В процессе проведения консультации мы определили стратегию:
— сначала разбираем кадровые вопросы (увольнения сотрудников);
— затем решаем вопрос с помещением/ оборудованием;
— затем начинаем процедуру ликвидации компании.

При реализации первого этапа выяснилось, что в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе. С одной стороны, такая ситуация может даже помочь сэкономить налоговые органы самостоятельно ликвидируют организацию, если та в срок более 6 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверном адресе компании не исправит ее путем предоставления точной и правдивой информации.

Однако последствиями «бесплатной ликвидации» станет то, что директор в течение 3-х лет будет не вправе претендовать на место учредителя, руководителя, ликвидатора любого иного юридического лица, а также индивидуального предпринимателя и может получить штраф на сумму от 5000 до 10 000 руб. Идти на такой риск — неоправданно. Мы восстановили сведения об адресе и начали процедуру ликвидации.

Результат

Ликвидация была проведена успешно. Через 4 месяца мы вручили клиенту выписку из ЕГРЮЛ о внесении записи об исключении сведений о юридическом  лице.

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять