Практика

Разрешили спор между учредителями о ликвидации ООО

Ситуация

В компанию ООО «СЗПА» обратились участники ООО со следующей проблемой. Компания была создана в 2004 году — 4-мя участниками. На сегодняшний день три учредителя хотят ликвидировать ООО, а один —  против. Для ликвидации ООО по закону требуется согласие всех участников компании.  Нашим сотрудникам был поставлен вопрос: как ликвидировать компания без согласия одного из участников?

Решение

Юристы СЗПА изучили ситуацию и предоставили 4 способа решения проблемы:

  1. Участники ООО, которые готовы к ликвидации могут выйти из Общества. Право на выход из состава участников  регламентируется Положениями Устава.   Выход из Общества оформляется нотариально.  В течение года   «брошенная» доля, должна  быть распределена      оставшемуся  в нашем случае  единственному  участнику или   продана третьему лицу. Таким образом, общество не будет ликвидировано, однако все бремя управления им ляжет именно на того, кто препятствует ликвидации общества по закону.
  2. «Готовые к ликвидации»  участники  произведут  отчуждение   своих долей  « не согласному». Отчуждение  производиться  исключительно  в нотариальной форме. Итог тот же:  Общество не будет ликвидировано, однако все бремя управления им ляжет именно на того, кто препятствует ликвидации общества по закону.
  3. Участники Общества могут добиться того, что бы их ликвидировали в автоматическом порядке. Если организация в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы по отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такая организация может быть исключена из ЕГРЮЛ  по решению налогового органа,  но последствия такого действия   органа  существенно осложняют дальнейшее   предпринимательство. Руководство  этих самых  учредителей и директора — 3 года   не смогут быть ни директорами, ни  участниками, ни индивидуальными предпринимателями.
  4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Процедура  не простая, затяжная, но    возможная.

После длительных обсуждений,  переговоров,   встреч   участниками ООО было принято решение, что самый безболезненный способ —  покинуть Общество через выход из состава участников. Но тут снова проблема: устав содержал  запрет на выход из состава участников. Для осуществления  их замысла требовалось утвердить новую редакцию Устава,  которая  бы предусматривала   выход из состава участников  без согласия остальных участников  и  самого Общества. Новую редакцию  подготовили и утвердили. За  1 час в нотариальной конторе участники,  вышли  из состава Общества.

Результат

3 учредителя вышли из состава общества, компания осталась действовать с единственным участником.

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять