Комплаенс при работе с иностранными контрагентами: проверка партнёров, форс-мажор и санкционные ловушки

Как не потерять бизнес из-за одного неосторожного контракта?

Работа с зарубежными партнёрами в 2025–2026 годах перестала быть «просто сделкой». Ошибка в проверке контрагента, неучтённая санкционная цепочка, неправильная формулировка форс-мажора — и вот уже счета заблокированы, поставка сорвана, а неустойка взыскана. Более того, банки автоматически блокируют платежи, если алгоритм видит нарушения, а штраф за обход ограничений достигает 100% от суммы операции с уголовной перспективой при повторе. Разберём три ключевых блока: как проверять иностранных партнёров, что российские суды говорят о санкциях как форс-мажоре и какие договорные механизмы реально защищают — с опорой на актуальную судебную практику⚖️

🔍 Часть 1. Due Diligence иностранного контрагента: почему проверки по SDN уже недостаточно.

🗒️Три уровня проверки

Юридическая проверка иностранного партнёра не сводится к формальному скринингу. Она должна охватывать три уровня: уровень контрагента (кто является стороной сделки и обладает ли он правоспособностью), уровень сделки (соответствует ли договор требованиям права и обеспечен ли механизм его исполнения) и уровень исполнения (можно ли реально исполнить обязательство и защитить интересы в случае спора). Снижение рисков достигается не единичной оговоркой, а системой правовых, комплаенс- и организационных мер.

📝Что проверять: базовый чек-лист

1. Регистрация и правовой статус. Убедитесь, что компания реально существует, проверьте юридический и фактический адрес, а также наличие права работать с Россией.

2. Санкционные списки. Проверка по спискам OFAC, ЕС, Великобритании и других юрисдикций обязательна. Однако ключевой нюанс — правило 50 процентов (50% Rule): любая организация, прямо или косвенно принадлежащая на 50% и более одному или нескольким подсанкционным лицам, сама считается заблокированной, даже если она не указана в SDN-листе.

3. Цепочка владения и бенефициары. Необходимо идентифицировать конечных бенефициаров (UBO) и проанализировать корпоративную структуру — это помогает выявить скрытые связи с офшорами или подсанкционными лицами. Верховный Суд РФ в деле № 305-ЭС24-22418 указал на необходимость установления корпоративной структуры и особенностей участия иностранных компаний при решении вопроса о привлечении российских дочерних компаний к ответственности за неисполнение обязательств иностранными материнскими компаниями в связи с санкциями.

4. Вся цепочка поставок и платежей. В 2026 году требуется доказать отсутствие «связанных лиц» из недружественных юрисдикций по всей цепочке поставок — даже транзит через третью страну может быть квалифицирован как обход ограничений. Комплаенс-специалисты подчёркивают необходимость проверки не только прямых контрагентов, но и всей цепочки бенефициарного владения, фактических адресов и филиалов.

5. Red Flags. Обращайте внимание на признаки фиктивной деятельности, большое количество судебных разбирательств, неисполненных долгов, присутствие в особых экономических зонах с санкционными рисками.

⚠️Последствия ошибки

Штраф за нарушение валютного и санкционного законодательства — от 50 до 100% от суммы операции по ст. 15.25 КоАП РФ, а при повторном нарушении — уголовная ответственность по ст. 193 УК РФ. Банки блокируют платежи автоматически, без ручной проверки.

Особое внимание — сделкам, совершаемым в обход установленного порядка. Верховный Суд РФ в Тематическом обзоре № 8/2026 подтвердил: договор купли-продажи недвижимости, заключённый российским лицом, находящимся под контролем иностранного лица из недружественного государства, без разрешения Правительственной комиссии является ничтожным на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ. При этом отсутствие доказательств фактического перечисления денежных средств не имеет правового значения для квалификации сделки как ничтожной.

⚡ Часть 2. Форс-мажор и санкции: позиция Верховного суда и арбитражная практика⚡

Общее правило: санкции — не форс-мажор автоматически!

Верховный суд РФ в Тематическом обзоре № 8/2026 (утверждён 17 июня 2026 года) сформулировал ключевую позицию: санкции и меры ограничительного характера могут быть отнесены к обстоятельствам непреодолимой силы только при условии, если кредитор докажет, что введённые ограничения объективно препятствуют исполнению обязательства. При этом наступление форс-мажора само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остаётся возможным после того, как они отпали.

Общий подход судов: если договор заключён после введения санкций, сторона принимает на себя риск связанных с ними сложностей. Санкции действуют с 2014 года, поэтому ссылаться на них как на «непредвиденное обстоятельство» обычно не получается.

⚖️Когда суды всё-таки признают форс-мажор

Дело брокера (Тематический обзор ВС РФ № 8/2026). Брокер не исполнил поручения клиента по распоряжению иностранными ценными бумагами после введения санкций против российской биржи. Иностранные контрагенты приостановили взаимодействие, биржа остановила торги. Клиент требовал возмещения убытков. Суды трёх инстанций отказали: брокер доказал, что санкции являлись внешним и непредвидимым обстоятельством, а клиент не доказал объективную возможность исполнения в обход ограничений.

Дело поставщика медоборудования (АС Уральского округа, дело № А07-20010/2024, февраль 2026 г.). Суды трёх инстанций освободили поставщика от неустойки за восьмимесячную просрочку поставки специализированного оборудования производства британской компании. Контракт был заключён до включения товара в санкционные списки. Поставщик доказал, что предприняты исчерпывающие меры для исполнения обязательств, а производитель (британская компания) отказался от поставки в Российскую Федерацию. Суд округа поддержал выводы судов: с учётом уникальности поставляемой продукции и невозможности её замены аналогом поставка в согласованный срок была объективно невозможна.

🚫Когда санкции не спасают от ответственности

Дело о поставке медтехники по госконтракту (АС Московского округа, Постановление от 12.02.2026 по делу № А40-46892/2025). Поставщик просрочил поставку на 208 дней и ссылался на санкции. Суды отказали в списании неустойки, указав: введение санкций само по себе не является обстоятельством, освобождающим от ответственности. Поставщик обязан доказывать причинно-следственную связь между конкретными решениями зарубежных регуляторов и обстоятельствами, препятствовавшими исполнению. Суды обратили внимание на следующие факты:

- Поставщик не представил заключение ТПП РФ относительно невозможности своевременной поставки;

- Содержание письма производителя не указывало на невозможность поставки в принципе;

- Иные хозсубъекты успешно поставляли аналогичное оборудование в тот же период.

Позиция АС Уральского округа (дело № А07-20010/2024, апрель 2026 г.). Иностранный продавец не исполнил контракт, сославшись на санкции ЕС. Суд округа указал: введение санкций против РФ само по себе не может служить основанием для освобождения иностранного контрагента от обязательств перед российским лицом. Применение санкций, установленных иностранным государством вне надлежащей международно-правовой процедуры, означало бы их легитимацию отечественным правопорядком, что противоречит ст. 1 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ.

🔍Ключевой критерий: что именно доказывать

Суды требуют доказывать не «санкции вообще», а конкретное последствие, которое объективно сделало исполнение невозможным. Общее упоминание форс-мажора после введения санкций не сработает — нужно соблюсти чёткий механизм уведомления, задокументировать событие и обосновать его контрагенту.

Важны три элемента:

1. Непредвидимость конкретного последствия (а не самих санкций).

2. Объективная невозможность исполнения (отсутствие альтернативных каналов поставки).

3. Поведение должника — активный поиск решений, своевременное уведомление кредитора.

Арбитражный суд Приморского края в решении от 24 февраля 2026 г. дополнительно подчеркнул: финансовые санкции напрямую не относятся ни к форс-мажору (ст. 401 ГК РФ), ни к существенным изменениям обстоятельств (ст. 451 ГК РФ) — для квалификации события как обстоятельства непреодолимой силы необходим сертификат о форс-мажоре.

🛡️ Часть 3. Договорные механизмы защиты: что включать в контракт

Стороны могут прямо зафиксировать, что установление санкций не является форс-мажорным обстоятельством — или, наоборот, что конкретные ограничения таковыми признаются. Это показывает: чёткая формулировка в договоре сильнее общих доводов о «непредвиденности».

Наиболее обсуждаемая группа инструментов — форс-мажорные оговорки, адаптированные к санкционным реалиям. Они могут включать конкретный перечень событий (включение в SDN-лист, запрет на экспорт определённых категорий товаров, блокировка платежей) и механизм уведомления.

Каскадная арбитражная оговорка предусматривает несколько арбитражных институтов на случай, если основной форум станет недоступен из-за санкций. Однако практика показывает: российские суды относятся к таким оговоркам крайне скептически.

В деле АО «ИЦ ЖТ» против Siemens Mobility GmbH (№ А40-286243/2023) соглашение содержало каскадную оговорку: первоначально — ICC с местом арбитража в Вене, при невозможности — Гонконгский международный арбитражный центр. Российские суды всех инстанций, включая Верховный суд РФ, единодушно признали такую оговорку неисполнимой и отнесли спор к исключительной компетенции российских арбитражных судов. Суды указали на «порочный круг каскадности»: для перехода к альтернативному форуму требуется формальное подтверждение от первичного форума, которое невозможно получить в условиях санкций.

Возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ) - этот механизм позволяет стороне заранее договориться о возмещении имущественных потерь, возникших при наступлении определённых обстоятельств (включая санкционные ограничения), независимо от наличия нарушения обязательства.

В деле *ВСК против «Бестдоктор» (дело № А40-183390/2024) апелляция указала: обязанность по возмещению потерь согласно ст. 406.1 ГК не зависит от нарушения обязательств и возникает при наступлении обстоятельств, указанных в договоре. Это подтверждает: механизм ст. 406.1 ГК позволяет распределить санкционные риски даже тогда, когда форс-мажор не признан.

Валютные оговорки - с учётом ограничений на расчёты и обязательного порядка исполнения обязательств перед «недружественными» кредиторами (Указы Президента № 95 и др.) необходимо проверять допустимость выбранной валюты и канала платежа до подписания контракта.

🔚 О чём же надо помнить?

Комплаенс при работе с иностранными контрагентами в 2026 году — это не формальность, а ежедневная необходимость. Три ключевых вывода:

1️⃣Due diligence не сводится к проверке по SDN-листу. Нужно проверять всю цепочку владения, поставок и платежей — вплоть до конечных бенефициаров и транзитных юрисдикций.

2️⃣Суды не признают санкции форс-мажором автоматически. Доказывать нужно конкретное последствие,

3️⃣Договорные механизмы (санкционная оговорка, ст. 406.1 ГК РФ) работают только при точной формулировке. Каскадные арбитражные оговорки российские суды признают неисполнимыми в условиях санкций (дело Siemens Mobility). Общие слова о форс-мажоре — не защита.

Проверяйте партнёра до подписания. Прописывайте санкционные риски в договоре. Фиксируйте каждое действие при наступлении ограничений. Потому что в споре с судом «я не знал» не работает⚖️