Корпоративные споры

1. Вышедший из общества участник вправе потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если общество несвоевременно выплатило ему действительную стоимость доли.

…Заявлением от 18.12.2017, удостоверенным в нотариальном порядке, Фролов И.Г. уведомил Общество о выходе из состава участников Общества.

Поскольку материалами дела подтверждено нарушение Обществом предусмотренного Уставом Общества срока выплаты действительной стоимости доли, судебные инстанции, с учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, также правомерно указали на обоснованность требований Фролова И.Г. о взыскании с Общества предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами исходя за период с 01.07.2018 по 16.03.2020 в размере 687 273 руб. 57 коп…”

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2021 N Ф06-2688/2021 по делу N А57-5304/2019

2. Применение положений о сделках с заинтересованностью при выплате обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В судебной практике возник вопрос: необходимо ли при передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли участника соблюдать установленные данным Законом требования к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность?

Вывод из судебной практики: В случае выплаты вышедшему участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли имуществом положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающиеся сделок с заинтересованностью, не применяются.

При рассмотрении споров суды исходили из того, что в силу п. п. 2 и 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) общество обязано совершить сделку по выплате действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества. Поэтому согласия соответствующего органа управления общества на ее совершение не требуется и положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие порядок заключения сделок с заинтересованностью, к данным правоотношениям не применяются.

3. Ответственность руководителя за убытки

Недобросовестными и неразумными со стороны руководителя организации действиями являются, в частности, действия при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных с ним лиц) и интересами юридического лица, совершение сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (п. п. 2 – 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица” (далее – Постановление N 62)).

При этом руководитель не освобождается от ответственности даже в случае, если он исполнял решение общего собрания участников или если его действия были одобрены решением коллегиальных органов юридического лица, его учредителей (участников) либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц (п. 16 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, п. 7 Постановления N 62).

Руководитель организации несет ответственность также за убытки, возникшие в связи с невыполнением по его вине организацией публично-правовых обязанностей, а также убытки, связанные с выбором и организацией контроля за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, с ненадлежащей организацией системы управления юридическим лицом (п. п. 4 – 5 Постановления N 62).

Руководитель освобождается от ответственности в случае, если докажет, что действовал в пределах обычного предпринимательского риска, либо если организация уже получила возмещение своих имущественных потерь в результате использования тех или иных способов защиты (п. п. 1 и 8 Постановления N 62).

В указанных случаях с иском о взыскании убытков с руководителя ООО может обратиться сама организация или ее участники.
В АО такое право есть у самого общества или акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества (п. 5 ст. 44 Закона N 14-ФЗ, п. 5 ст. 71 Закона N 208-ФЗ).
Указанные лица могут обратиться с иском в суд в пределах трехлетнего срока исковой давности (ст. 196 ГК РФ).